Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist der Gründungsvertrag einer jeden Gesellschaft. Er wird bei der GmbH auch als Satzung bezeichnet.
Wiesbaden, 17. Oktober 2014
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Nicht unbedingt maßgebend ist, dass sich mehrere Personen zu einer Gesellschaft zusammenschließen wollen. Schließlich gibt es auch die Einmann-Gründung der GmbH, in der lediglich ein Gesellschafter die GmbH gründet.
Maßgeblich ist vielmehr, dass mit der Beurkundung eines GmbH-Gesellschaftsvertrages die körperschaftliche Organisation dieser Gesellschaft hervorgehoben wird. Die GmbH ist neben der natürlichen Person als juristische Person Rechtssubjekt und nimmt als solche am Rechtsverkehr teil. Jeder außenstehende Dritte, insbesondere ein Gläubiger weiß, dass er es mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu tun hat, deren interne Verhältnisse und Auftreten nach außen in einem Gesellschaftsvertrag dokumentiert sind.
Da bei der Einmann-Gründung kein Gesellschaftvertrag im eigentlichen Sinne geschlossen wird, handelt es sich bei der Errichtung um ein einseitiges Rechtsgeschäft. Sobald ein weiterer Gesellschafter hinzutreten sollte, wird auch die „Erklärung des Einmanngründers über die Errichtung der Gesellschaft“ zum Gesellschaftsvertrag im sprachlichen Sinne.
Umgekehrt ist eine juristische Person nach ihrer Entstehung gegenüber ihren Gesellschaftern aber auch rechtlich so verselbstständigt, dass das Absinken auf einen einzigen Gesellschafter nicht zum Wegfall der juristischen Person als solcher führt. Die Trennung von Gesellschafter und Gesellschaft als rechtlich verschiedene Personen bleibt erhalten.
Im Gesellschaftsvertrag verpflichten sich der Einmannngesellschafter oder die Gesellschafter, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Der Unternehmenszweck beträgt die GmbH. Aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis nach außen. Die Rechte vermögensrechtlicher Natur sind von den Mitverwaltungsrechten zu unterscheiden. Vermögensrechtliche Rechte sind für alle Gesellschafter gleich, nämlich: Anspruch auf Gewinn und Anspruch auf Anteil am Liquidationserlös bei Beendigung der Gesellschaft. Die Verwaltungsrechte in der GmbH äußern sich in der Geschäftsführungsbefugnis und den Kontrollrechten der Gesellschafter.
In der satzungsgemäßen Beschlussfassung kommt das Innenleben der Gesellschaft zum Ausdruck. Die Gesellschafter verpflichten sich insbesondere, sich in einer bestimmten Größenordnung kapitalmäßig an der GmbH zu beteiligen oder alternativ ihre Einlage durch die Einbringung von Vermögensgegenständen, Lizenzen oder Patentrechten zu erbringen.
In ihrer Gesamtheit sind die Gesellschafter das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie sind immer für die Änderung des Gesellschaftsvertrages zuständig, für die Einforderung von Nachschüssen, Bestellung, Entlastung und Abberufung des Geschäftsführers, Bestellung des Abschlussprüfers, Erhebung der Ausschlussklage gegen einen Gesellschafter, Auflösung und Fortsetzung der GmbH, Bestellung und Abberufung von anderen Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer, Umwandlung, Verschmelzen, Spaltung oder Vermögensübertragung.
Sie entscheiden über die Grundsätze der Unternehmenspolitik oder die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der GmbH gegenüber Geschäftsführern, entlasten die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließen Maßnahmen zur Prüfung, Anweisung und Überwachung der Geschäftsführer.
Ausnahmsweise können die Gesellschafter die ihnen nach dem Gesetz zugewiesenen Zuständigkeiten im Einzelfall durch Gesellschafterbeschluss auf Dritte übertragen, sofern dies satzungsgemäß vorgesehen ist.
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